Por Guilherme Reis Melo, estagiário do Setor Societário em Araúz Advogados.
Pouco se sabe sobre a obrigatoriedade do visto dos advogados nas alterações contratuais, pois, além da norma ser escassa, muito regulamentos tratam minimamente sobre o tema. Portanto, o presente artigo visa trazer uma maior compreensão acerca do assunto.
O Estatuto da Advocacia, também conhecido como lei 8.906/1994, prevê no parágrafo 2º do artigo 1º que os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas só poderão ser admitidos a registro quando visados por advogados, sob pena de nulidade. Sendo assim, foi criado o entendimento de que todos os atos das pessoas jurídicas, incluindo as alterações, deveriam ser visados por advogados.
No entanto, existia um detalhe que gerava muito desentendimento nas Juntas Comerciais do País, pois no EOAB dispõe, expressamente, que a obrigatoriedade do visto do advogado é apenas na constituição das empresas, sendo omisso ao falar das alterações contratuais.
Isto gerou tanta discussão que, com a promulgação da Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) se viu obrigado a alterar o manual de registros públicos e colocou um fim na discussão, publicando a Instrução Normativa 81 de 10 de junho de 2020, a qual traz as hipóteses de obrigatoriedade do visto do advogado.
De acordo com a norma, os atos constitutivos de Sociedades Limitadas, enquadradas como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte, e as alterações contratuais, independentemente de estarem ou não enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, estão dispensadas o visto de advogado.
Contudo, existe uma hipótese em que, mesmo se tratando de alteração contratual, não se pode dispensar o visto de advogado que é a alteração da natureza jurídica das empresas, pois, por analogia, o artigo 36 do Decreto nº 1.800/96, com a nova redação dada pelo Decreto 10.173 de 2019, traz expressamente que o ato constitutivo de sociedade empresária e de cooperativa somente poderá ser arquivado se visado por advogado.
Desta forma, podemos concluir que o Ministério da Economia vem enxugando as lacunas existentes em nosso ordenamento jurídico, com o intuito de garantir, cada vez mais a segurança jurídica e efetividade do registro das empresas no Brasil, pois um tema como este, que gerava tanta discussão e incertezas, hoje está pacificado.